李仙洲兵团正朝着鲁南快速挺进。
早在许和尚跟中村中将坐下来谈判的前一天，该兵团的先头部队已经从单县出发，渡过微山湖，进抵微山县、滕州。
这一带日军的驻军都不多，比如说在微山县的日军也就三百来人，滕州更少，仅两百出头。这么点可怜的兵力，面对拥有数万之众、士气高昂的李仙洲兵团，根本就招架不住。李仙洲兵团也没有半点要跟他们客气的意思，一渡过微山湖立即向日伪军据点发动猛烈的进攻。面对那乌泱泱的几万大军，驻扎在这一地区的日军全都傻眼了，稍稍抵抗一下立马就撤退，只留下一堆诸如矿警队、红枪会之类的乱七八糟的伪军继续跟李仙洲兵团硬扛。这帮废物当然挡不住人强马壮的李仙洲部，4月26日下午，第92军的先锋部队第142师第425团攻克微山县，到当天深夜，滕州也被该师第426团攻克，入鲁兵团首战告捷。
这一战歼敌虽然不多，攻克两座县城毙伤俘的日军都不到一百人，但是对于处境艰难的国民政府军而言，却是一个积极的信号：去年国民政府军连遭惨败，尤其是入缅作战的远征军，近乎团灭，几万大军葬身野人山，打通滇缅公路的企图彻底破灭。好死不死的，河南又发生了饥荒，数十万人被活活饿死，数百万人被迫别井离乡，四处逃荒，其中相当一部分翻越秦岭进入四川，四川大后方本来就极为紧缺的粮食供应顿时就捉襟见肘，粮价飞起来咬人，别说普通老百姓，就连很多军官都吃不起饭了！军事和内政上的失败让国民政府焦头烂额，叫苦连天，现在离仙洲兵团一天之内收复两座县城，顿时就让重庆政府大喜过望。当天深夜，李仙洲就接到了重庆那边发过来的电报，在电报里老头子把他狠狠的夸了一通，就差没有把他夸成岳武穆再世了。一通花式狂夸后又勉励他再接再厉，收复失地！
读完这份嘉奖令，李仙洲越发发的斗志高昂，笑着对手下一众将领说：“看样子八路军把日军给打惨了……以前他们多顽强啊，几百号人就像几百颗钉子一样死死钉在县城，让我们怎么进攻都攻不动，可现在他们甚至都不敢坚守，一看到我们立刻就跑！”
他大笑着说：“诸位，现在正是建功立业的大好机会，大家放手大干吧！这一仗打完，你们每人官升一级都不成问题了。”
他手下那几个师长同样斗志昂扬。李仙洲说的没错，八路军真的把义军给打残了，以至于枣庄这么重要的地方都没有办法驻扎一个满员的步兵大队！更重要的是，日军也丧失了那股凶悍顽强的劲头。以前的日军别说几百人，就算是几十人驻守的一个据点，想要攻下来也不容易。他们会死死的钉在那里，任你反复进攻他都是拼命抵抗，身中数弹还在玩命射击、投弹的不在少数，想要从如此顽强的对手手里拿下一座县城，难度可想而知。可现在日军都没怎么打就撤了，让他们轻轻松松就拿下了两座县城……此时不抢地盘，更待何时？
为了鼓舞士气，李仙州奖励了第425第426团一天的时间让他们自由活动。
自由活动的意思就是可以随便抢。第425和第426团接到命令，立刻就像脱缰的野马一样在微山县和滕州城放手抢掠，日军和伪军的物资第一时间就被查封了，接着是大批商人也被打上勾结日寇的烙印关了起来，想要活命？好，拿钱来吧！当然这样的肥羊普通士兵是没资格碰的，于是普通的老百姓倒了大霉，这些纪律性相当差的士兵踹开他们的家门闯进去，看到什么就拿，吃的、穿的、女人……只要是他们拿得动的都不放过。这是一场属于骄兵悍将的狂欢，老百姓唯一能做的就是躲起来祈祷这场风暴赶紧过去。
其他部队也没有闲着。在第142师抢特抢的时候，第21师也气势汹汹的扑向枣庄。
枣庄盛产煤炭和铜，日军很是重视，长期在这里驻扎有六百余人。第21师看中了枣庄的油水，认为枣庄经济发达，店铺众多，只要打下来财物大大的有，所以都看不上滕州和微山县那点油水了，直扑这块大肥肉而去。
一开始他们进展还蛮顺利的。日军在枣庄的部署比较分散，都是二三十人一个据点，控制交通要道，确保煤炭的生产、运输安全，这些据点应对八路军的袭击是没有问题的，但是第21师可是中央军，装备可不是八路军能比的，再加上这次为了抢地盘，中央军也是下足了血本，光是75毫米山炮就给李仙洲拨了十五门。正是依靠这些山炮，他们顺利砸开了微山县和腾州的城门。现在用这些山炮来对付那些据点，同样是无往不利，山炮的怒吼中，那些矗立了数年之久的碉堡炮楼纷纷轰然倒塌，只用了一个上午，第21师就扫清了枣庄外围的所有据点，把枣庄围了个水泄不通。
但是，在他们向枣庄发动进攻的时候，却一脚踢上了铁板。枣庄日军加上替日本人卖命的矿警队，总兵力足有一千两百余人，在第21师尽情蹂躏外围据点的时候，他们的主力已经成功撤入城中。当第21师向枣庄发动进攻的时候，城墙上十几挺轻重机枪同时开火，将冲锋的第21师士兵成片扫倒。第21师动用四门山炮照着城墙猛轰，猛烈的爆炸声中，日军的尸体连同城堞碎片一起被爆炸气浪高高抛起，接连有好几挺机枪被砸成了碎片。
但是，当第21师的突击队接近城墙的时候，城墙上的火力又复苏了，而且变得更加猛烈，众多机枪、步枪火力拼凑成一张火网，将突击队身后的主力部队死死摁在地上，头都抬不起来，十几具掷弹筒榴弹打得跟雨点似的，几乎每一枚榴弹落下，第21师都是血肉横飞。城堞后面抛下冰雹般的手雷，接近城墙的突击队同样被炸得人仰马翻……第一次进攻就这样失败了，他们没能取得任何进展，反倒在城墙下扔下了两百余具尸体。
第21师发了狠，同时投入四个营，从四个方向同时发动猛攻。但不管在哪个方向，他们都遭遇了顽强的抵抗，猛烈的机枪火力让他们每前进一步都要付出血的代价，日军精准的步枪射击以惊人的速度刷新着他们的伤亡数字……
第21师在枣庄陷入了苦战。
李仙洲对此早有心理准备。在他看来这才是日军应有的水平，像微山、滕州那样轻松取胜反倒是意外。他立即下令老头子调拨给他的川军那两个师加入战团，配合第21师猛攻枣庄。他同样看中了枣庄这块肥肉，准备先打下枣庄，缴获大批粮食弹药，同时鼓起士气再继续挺进鲁南，跟于学忠部会合。
殊不知，灾难的种子就在他决定先拿下枣庄的那一刻萌芽了。
本来，按照老头子的计划，在入鲁之前应该给李仙洲调换一些更适合在北方作战的部队。第92军原有的三个师，只有第21师是由北方人组成的，剩下两个师一个是川军，一个是粤系，都不怎么适合在北方作战。所以老头子打算把这两个师调走，换由河北人组成的第142师和河南人组成的第75师，以增强战斗力。可计划是很好，实际操作却出了问题：第92军被调走了两个师，但补充进来的却只有一个师————第75师被陈诚扣下了，死活不肯调过来，换句话说，现在这个军只有两个师。至于配合他作战的川军两个师……算了，唐式遵那个王八蛋压根就没打算将主力师交出去，调给他的是两个暂编师，兵力看起来不少，但是不管是装备还是训练都相当差劲。现在他最好的选择就是绕过日军重兵坚守的县城，以最快的速度挺进至鲁南山区跟于学忠的残部会合，在鲁南山区扎下根来，再想办法消灭川军那两个师，增加自己的实力。然而，可能是受了八路军攻城掠地狂吞半个山东的影响，他居然一过微山湖就猛攻日军占领的县城，这本身就犯了大错。
看看地图就知道，枣庄这一带真的不是什么适合长时间停留的好地方。它被徐州和济宁夹在中间，从济宁到枣庄不过一百公里，从徐州到枣庄，不到七十公里，而且这一带地势平坦，有好几条公路，日军调动起来极为迅速，几个小时就能杀到。最可怕的是，他们背后就是碧波浩渺的微山湖，一旦遭到日军重兵夹击，压根就无路可退！这种险地自然是应该以最快的速度通过，绝对不能久留，但是很遗憾，入鲁兵团被枣庄地区的富饶迷住了心窍，完全抛开了原定的计划，只想着打下枣庄发大财！
于是，他们等来了一场可怕的灾难。