楚怀王被骗入咸阳，客死于秦后，儿子顷襄王的国政更加疲软。
对外置父仇于不顾，与秦联婚，向秦献媚邀媚。
对内则继续信用靳尚、子兰等奸侫小人，排斥屈原等忠直老臣，贪于享乐、苟且偷安。
但楚国的柔顺反倒激起秦国的贪欲，楚王越是卑躬屈膝、讨好巴结，秦就越知其软弱可欺。
从而谋划一次大规模的军事行动。
顷襄王二十二年，秦派大将白起率二十万大军伐楚，转战三年，连下楚国的鄢陵等数十城。
楚的首都郢城、祖坟的所在地夷陵都被攻陷、焚烧，屈原做《哀郢》以哭之。
政治上的绝望，使他抱石自投汨罗江而死。
楚人哀之，至今留有“五月初五吃粽子、赛龙舟”的活动以为纪念。
正所谓“家贫思孝子、国乱念良臣”。
顷襄王避难到陈后，他才把因忠言直谏而赶走的庄辛又请回来。
在庄辛的帮助下：
退侫用能、奖功罚败，减役税、安民心，推行睦邻外交、争取国际援助，从而阻止住秦军的攻势。
白起受挫后，因转战三年将士想家，国内政治形势也发生变化，这才向秦王请求班师。
秦王同意停战，和谈的结果是楚王割地赔款，送太子熊完入秦做人质，礼送白起大军满载而归。
熊完到咸阳后，顷襄王任命正在与秦国谈判的黄歇为太傅，留在咸阳陪伴太子。
黄歇是著名学者荀卿的弟子，与韩非、李斯都是同学。
那两位也很有名气，发展成为“法家”的代表人物。
韩非很受秦始皇的推崇，可惜被师兄李斯进谗而杀害，却为秦始皇的治国方针奠定了理论基础。
李斯则做了秦的丞相。
黄歇在楚国也算是个饱学之士，辩才很好，也颇有胆识。
但在顷襄王前期，“有用”的人才“没用”时，他却得不到重视。
直到庄辛上台后推荐，才被任命为参与对秦谈判的副使，正使则是顷襄王的宠臣寿陵君。
这位“正使”是被秦军打得吓破了胆的，谈判中唯唯诺诺，秦王提什么要求他都答应。
按秦王的要求，楚国最终将成为秦的附庸。
黄歇一看大事不好，便超越权限，代替寿陵君与秦王据理力争。
秦王开始并没把一个随从放在眼里，见黄歇屡屡插嘴，冷冷一笑：
“寿陵君都同意了，说明他是个识时务的君子。
秦强而楚弱，在当今弱肉强食的时代，楚只有臣服于秦才能保全。
你却要螳臂当车，不也太愚蠢吗？”
面对如此傲慢的讽刺挖苦，黄歇并不恼怒﹐只朝秦王一拱手：
“正使的意见可以代表楚国政权，而在下正因为是个微不足道的副使，则可以代表楚国人说几句话，
可以吗？”
秦王的笑中仍饱含轻蔑：
“好啊，请讲嘛。”
黄歇凝望着前方慢慢说道：
“天降不幸于楚，屡为秦败，毁郢都、烧夷陵。
从秦的角度来看，似乎灭楚并非难事。
但大王不应忘记，楚之先为‘文王’师，初封子爵，君自称王已十余代。
齐桓公五霸之首，率天下之师也只责问楚不向周天子贡‘白茅’之罪；
晋文公以退为进逼死子玉，城濮战后，也仅形成分地而治的局势，却不能让楚臣服。
如今楚虽势弱，还有三千多里土地、几百万人口，楚人愤怀王不归之恨久矣！
果然到了亡宗灭祖的最后关头，振臂一呼，百万立至，困兽犹斗。
秦兵虽勇，碰上这么多不怕死的，有必胜的把握吗？
就算胜了，又要损耗多少实力？
不要忘记，您身后还有三晋与秦争斗百余年，父子兄弟接踵而死近十代人了。
社稷坏、宗庙毁，剖腹绝肠、折颈断躯、身首分离，暴骸骨于草泽；系腿束手，族类离散，被虏驱于路途；
流亡为仆妾者，盈满于海。
这些苦难都是秦国所“赐”！
灭楚之后，您的军队已疲惫不堪，三晋父老，能让您的“得胜之师”平平安安地回咸阳吗？
不为己甚而留余地，是兵法中的一条重要原则！
臣是在为楚人说话，难道对秦就只有损而无益？
大王是明白人，不须臣多说。”
黄歇的分析很有道理。
而且事实也证明，楚国的军队虽然打了败仗，但占领区的人民却倔强不屈，往往与秦军血战到妇孺皆尽。
如果灭楚，的确要付出惨重代价。
但秦王还不甘心就此让步：
“虽然……但秦对楚屡战屡胜，岂能无获而还？楚王必有以报寡人也。”
黄歇也理解秦王的心态，自己毕竟是战败国，不能一直硬顶下去，便柔中有刚，把握好分寸地回答：
“现在秦、楚之势已定，楚当然得满足大王的要求，只愿大王的欲望适可而止。
不把楚人逼到绝路上，楚人也绝不会与大王以死相拼。”
秦王哈哈大笑……
秦、楚和约的签订，黄歇起了重要作用。
寿陵君是个大草包，他连“夺人之功以为己有”的本领都不具备，如实上报了黄歇同秦王争辩的经过。
也许他认为黄歇犯了不可饶恕的错误，因为他这种人已把秦王视为“神圣”，敢同秦王顶嘴，岂非大逆不道？
但顷襄王比他明多了，知道为楚国减轻了不少损失，从中看出黄歇的才能。
因此任黄歇为太傅，留在咸阳辅佐太子。
熊完在秦一气住了十六年，由于后来采用了范雎“远交近攻”的策略。
楚成为“交”的对象，对熊完的态度也变得客气，提高了生活待遇，还可与家里自由通信，惟不得出咸阳！
顷襄王用屈辱换得暂时的安宁后，尤其庄辛一死，便重蹈覆侧。
虽然仍不免忧心忡忡，却又钻进更加荒淫无耻的享乐中去寻求解脱。
屈原的弟子宋玉在文学方面继承了乃师的衣钵，写作的“楚辞”有韵有味。
但在“忧国忧民”上却实在是“不肖”，只知溜须奉承。
为了让楚王精神上快慰，他又写了一篇《高唐赋》。
虚构楚王在梦中与“巫山神女”云雨交欢以续其情趣。
在这样的状态下，顷襄王的精神和肉体都高度透支，终于“忧患成疾”，还是重病。
黄歇的老师荀卿现在楚任兰陵令，立刻派弟子朱英把这个消息送到咸阳，并嘱咐黄歇：
“速让太子归国，迟则生变！”