与秦相邻的西河地区也非常重要。
这里凭借山河之险，成为首都安邑的重要屏障，也需要一位能干的大将镇守，翟璜推荐吴起。
但这次魏文侯却摇头说不：
“听说吴起曾向母亲立誓：
不功成名就，至死不相见。
果然母亲死时，他只对家乡方向号哭三声，却不回去奔丧，曾申以其不孝而与他断绝师生关系。
在鲁国，为了争得对齐作战的统帅，竟杀死田姓妻子以示忠心。
而且还贪财好色，以致无人用他，走投无路才蜗居魏国，这样的人，怎能委以重任？”
翟璜碰了钉子，知道自己无法说服魏文侯，就去找李克，详细介绍了吴起的情况，李克也有同感：
“吴起之才，不可弃也！”
立刻就入宫去劝魏文侯：
“吴起确是有缺点，但在政治、军事上是不可多得的人才，可比古之良将司马穰苴。
我们处于战国乱世，人才对国家的强弱兴衰具有重要作用。
所以有见识的国君都在招贤纳士，对人才的使用要像木匠那样，避其所短，用其所长。”
李克的话不多，却使魏文侯明白：
作为国君，用人就如买东西那样，首先要挑自己最需要的，其他则是次要条件。
当然，李克也没忘告诉他：
既要看到一个人的长处，也不能忘记这个人的短处，尽可能帮他克服，也时刻提防。
吴起任西河守，掌握了军政大权，第一件事就是增修城防。
由于这里地势险要，他的前任们对于城池的修筑都不注重。
吴起来后，将城墙加宽加高，使之能在上面行人骑马，便于调动部队，及时增援危急地带，完全是从实战出发。
他还用木材搭建了许多便于安装、拆卸的临时小屋，让守城士兵们在里轮换休息和避风雨。
一旦发生战斗，又是必须的防御武器。
为了调动军民们生产、战斗的积极性，在不违背国家大法的原则下，他又对许多具体的规章制度进行改革。
用人不看资历，不考虑有无靠山、背景，只以能力大小、是否适用为标准。
无论军民，谁出的力多，受益就大，而懒惰、怯懦的人，则让他无以为生……
兵圣吴起任西河郡守时，因毗邻强敌秦国，战斗频繁，需要提高部队战斗力，便推行“征兵制”。
且由“三丁抽一”改为“三丁抽二”。
由于征兵年龄的上限为四十五，下限为十六。
所以一家中的三个男人已不仅兄弟，也包括父子，从而扩大了兵源。
在军队中，他又建立了“武卒营”这支特殊部队。
凡士兵能够拉开“二十石”的强手，穿着三层铠甲，身负五十支箭及其他武器装备再加两天的干粮。
从早晨到中午半天行百里者，即够“武卒”资格，进入这支特殊部队。
“武卒”的待遇是良田百亩、宅一所，收五户租赋，大大高于普通士兵。
这就激发了军人练武提高本领的积极性，从而全面提高了部队的军事素质。
可以肯定，在组建这支队伍时决不能收贿赂、开后门，把不够资格的收罗起来。
所以“武卒”部队的战斗力非常强，一般要在关键时刻才会拿出来投入战斗。
他们曾给魏国立下显赫战功，魏国人也以能进入“武卒营”为无上光荣。
百姓努力生产，士兵勇敢参战，使西河地区物产丰富，兵精将勇。
不但秦、韩等邻国不敢侵犯，他还主动出击，拔秦五城，把边境向前推进百余里，使首都的安全得到更为可靠的保障。
难怪魏文侯接到报告后高兴地大喊：
“从此可以高枕无忧啦！”
作为一个政治家和军事家，出于斗争的需要，吴起有其严苛无情的一面。
可以让百姓、士兵，甚至一些官员和权贵做出牺牲，但由于“公正”，人们对他越是好评。
而且在一般情况下，他与下级，尤其是士卒们的关系处的很融洽。
虽为统帅，却经常跟将士们挤住在帐篷中，只铺着草睡觉，吃同样的饭，弄到酒也是你一口我一口的轮着喝。
醉了，便一齐胡嚷乱唱，士兵病了，他亲自喂饭喂药，所以士兵们都拥护他，打起仗来，特别卖命。
据说一个年轻的小兵腿上生疮，吴起竟用嘴给他往外吸吮脓血以减轻肿痛。
士兵的母亲听说后，放声大哭，有人问她：
“吴将军如此关爱您儿子，应该高兴啊，为什么反倒悲伤？”
其母曰：
“当年吴将军曾为他父亲吮疮，结果打仗时奋不顾身，终于死在战场上。
儿子受到将军的关怀，也会感激得不战死不罢休啊！”
官与兵，就是这样一种“交换”关系！
但是高官权贵们，不仅鄙夷他这些“贱行”，而且因为他的改革触动了自己的既得利益而仇恨他、排挤他。
关于“杀妻求将”的另一种说法是：
他的妻子田氏当时正患重病，为阻止他担任鲁军统帅去与自己的叔叔、齐军统帅田乞对敌而与吴起发生激烈争吵。
结果急怒之下，田氏竟被气死。
齐国战败后，恨死吴起的齐国人便诬他“杀妻求将”。
他的政敌为了丑化他，更把这个故事编的家喻户晓，流传一方，不明真相的人不由不信。
所谓“贪财”，可想也是对“取之有道”的“财”从不谦逊，分毫不让，却绝不扣军饷、喝兵血。
否则士兵们就会厌恶他，战斗谁也不肯拼命。
至于“好色”，对手们并没举出什么实例。
实际上，在“色”的问题上，当时许多人都比吴起更出名，又何必仅责难他一个人？
政敌们还讥讽他是“鄙陋小人”，其实他很有政治眼光和思想修养：
文侯之子武侯继位后，到西河去视察，坐在船上顺流而下，望着险峻的高山，汹涌的黄河，非常得意的说：
“这样的河山当国门，是魏之宝也！”
左右的大臣们也随声附和地颂扬河山之美，吴起却给他们泼冷水：
“河山的险要在其次，国家的安全主要在德！”
武侯听到不和谐音有些恼怒：
“你这是什么意思？”
吴起拱手作答：
“当年三苗氏左有洞庭、右有彭蠡，不修其德而被禹灭；
夏桀之居，左有黄河、济水，右面是泰山、华山，南为伊阙峻岭；
北是羊肠小路，更加易守难攻，但由于他残暴不仁，还是被商汤推翻；
殷纣的国都左有孟门，右有太行，常山耸其北，大河经其南，可谓固若金汤。
然而当周人攻来，他自己的军队竟然倒戈相向，可知他已被百姓所抛弃，再险要的地势也挽救不了他失败的命运。
所以臣说：
国家之宝，在德不在险。”
这在当时，是标准的“君子观念”，魏武侯也不得不承认：
“您说得对极了。”
可惜“人之道”总是“才能”与“仇敌”成正比，越是有才，树敌越多。
由于魏文侯对吴起非常信任重视，还没有人能中伤他。
魏武侯继位后，一朝天子一朝臣，为了重用自己的“新班人马”，难免疏远父亲的旧臣。
吴起也就被仇家设计陷害，出逃到楚国。
楚悼王也很欣赏吴起的才干。
用为令尹（相当于“相国”），位高权重，更便于他在楚国大力推行新政：
明法申令，精兵简政，淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄；
贵族们的特权也被削弱，省出的钱用于提高将士们的待遇，改善军事装备……
实力增强后，吴起指挥楚军南平百越、北并陈蔡，却“三晋”，西伐秦，使楚一反被吴打败后的积弱，中兴为当时的强国之一。
可是“改革”也使吴起在楚国又树起一批仇敌。
楚悼王去世的当天，那些吃了亏的贵族和被他撤掉的官员们便发动叛乱，要找吴起报仇。
吴起当时正忙于操办丧事，猝不及防，知道自己脱不过此劫，急忙跑到停灵床前抱住楚王的尸体。
恨极了的暴徒们一顿乱刺乱射，虽杀害了吴起，王尸上也中了十余箭，戳王尸可是灭门之罪！
新王就算不想替吴起报仇，也不能不追究这些大逆不道的乱臣，因而抄斩了作乱的七十余家。
吴起死到临头还能急中生智，预设下为自己复仇的“陷阱”，可见他如何聪明。