上林苑乃汉武帝刘彻于建元三年在秦代的一个旧苑址上扩建而成。地跨今长安、咸阳、周至、户县、蓝田五县县境，纵横300里，有霸、产、泾、渭、丰、镐、牢、橘八水出入其中。
司马相如的《上林赋》：“终始灞浐、出入泾渭。沣镐涝潏，纡馀委蛇，经营乎其内。荡荡乎八川，分流相背而异态。东西南北，驰骛往来。”
可见上林苑规模之宏伟。
《汉书旧仪》载：“苑中养百兽，天子春秋射猎苑中，取兽无数。其中离宫七十所，容千骑万乘。”
上林苑曾是西汉羽林军驻军之所，足以容纳“千骑万乘”，原来也是有数十处宫苑圆池。
自东汉建都洛阳之后，虽然长安故都保留了下来，但上林苑却是基本已经荒芜。虽是荒芜，如今却是马超求生之处。
一者，上林苑中有不少当初堆挖的山坡池沼，而且其中树木繁茂，可以延阻夏侯渊、韩遂兵马。二者上林苑往南便是南山，子午道口正在此间。
因此，退入上林苑对于马超来说，是最好且唯一的选择。
马超带着残部退入上林苑，几经辗转，终于与庞德再次合兵一处，点校兵马，已不足七千，手下仅余马岱、庞德、董超三人！
西凉马氏之衰，至此甚矣！谁能想到，搅动关西风云二十载的马氏一族，竟然也会沦落至此？
马超望着手下这些仅剩的人马，一时间不禁悲从中来。
此时的马超不过二十七岁年纪，本来还以为可以继续在父亲的羽翼之下待个十年八载，却没想到转眼便是孤家寡人，放眼天下也只有一个堂弟马岱与自己同病相怜！
虽然还有个妹妹，但嫁出去的女儿泼出去的水，她已经是汉王的人，更何况兄妹俩也已经许久不见，马云禄是否知晓自己目前的处境尚不得而知，何谈其他？
想到伤心处，一个骁勇汉子，威震关右的锦马超竟也不禁落下泪来。
手下庞德、董超二人虽然对于马超偶尔的暴虐成性十分不以为然，但是此刻看见马超如此模样，竟也心生悲凉，进而奋发出一种誓死不降的意志。
庞德心中虽然未必非马氏不臣，但对于韩遂的行径和曹军的趁火打劫却也十分不齿！
“少将军！人死不能复生，还望节哀！眼下这数千效死之卒还须少将军照护！”庞德出言安慰马超道。
马岱何曾见过大哥如此伤心落泪，自己也不禁悲凉，鼻子一酸，两行眼泪便夺眶而出。毕竟少经事实，马超、马岱二人自懂事从军起，一直都是顺风顺丰，虎行关中。
河东一战算是小试牛刀，但也几乎没有遇到什么挫折，而今却是一败再败，兵势一减再减。困顿如此，生平头一遭！
“大哥！留得青山在，不愁没柴烧！只是不知汉中究竟如何态度，只盼早日来信，也好定个生死！”马岱无奈的说道。
听了庞德、马岱的话，马超强自振作，对庞德、董超说道：“超困厄如此，二位不离不弃，余心感佩！马超在此谢过了！”说罢对庞德、董超二人抱拳行礼。
董超素来忠诚，感于马超的话，一时豪情道：“少将军不必如此！我董超虽是一介粗蛮，却誓不做那无义之人！大丈夫死且死矣，岂能自污于人世！”
庞德亦道：“某虽欲建功于乱世，然义有所不为！腾公于我有知遇之恩，庞德无有背叛之理！”
董超是感于马超的英勇壮烈，而庞德则是出于马腾对自己的恩遇，二人俱向马超表明了心意，誓死不叛。
见二人如此言语，马超心中感动，既对二人道：“若此次天命不绝，马超当兄事二位！”
庞德、董超皆稍长于马超。
“如今汉中尚无有回音，我等当如何行事？”庞德问马超道。
马超看了看周围，一行人奔逃太急，几无粮草辎重，如此下去，不出二三日便得断粮，那时且不说韩遂、夏侯渊来不来攻，肚子一旦闹起来，恐怕没有谁挨的住。
“往子口走！上林苑中多禽兽，可令将士射杀以为食！”马超当即决定道。
子午谷，北口曰子，南口曰午，合称子午谷，其间六百六十里。虽然还不知道汉中态度，但马超只能是选择向子口靠拢。
韩遂本想与夏侯渊两面夹击，一举彻底清除马超这个隐患，但当韩遂率军赶到时，夏侯渊已经开始埋锅造饭。
韩遂将兵马离夏侯渊营五里安下，自己则驱马来到曹军军营。
夏侯渊闻知韩遂亲自到来，处于场面上的礼敬，于是率众将出辕门相迎。
名义上韩遂是卫将军，而夏侯渊不过是征西将军，因此从官阶上韩遂要高于夏侯渊。但同时夏侯渊却又是朝廷名义委派的持节将军，都督关西兵事，因此两相抵消，二人不分高下。
“韩将军大驾光临，夏侯有失远迎，还请恕罪！”夏侯渊笑呵呵的上前抱拳对韩遂道。
韩遂脸上表情似笑非笑，对夏侯渊抱拳回礼道：“久闻曹丞相麾下有八虎骑，其中尤以夏侯妙才最为骁勇，今日一见，果然不同凡响！”
两人互相一番吹捧，随即韩遂便被夏侯渊请进了营帐。
“韩某此番前来，有一事相问！”韩遂直截了当便问夏侯渊道。
夏侯渊故作不知，讶问道：“不知韩将军所问何事？”
韩遂脸色很是难看，直言道：“将军既自长安出兵，为何却任由马超逃走？将军倒是在此埋锅造饭，韩遂麾下数万兵马可都还饿着肚子呢！韩某已是花甲，尚且日夜兼程，思报国恩，欲为朝廷剿除祸患。夏侯将军正当健壮，却对剿贼一事畏首畏尾，是何道理？”
若是一般人，决计不敢在夏侯渊面前如此说话，但韩遂却不卖夏侯渊这个面子。自己吃了这么多亏，好处都让夏侯渊得了，难道还不能奚落他几句吗？
而且韩遂成名凉州之时，他夏侯渊还在沛国谯县斗鸡走狗呢！
面对韩遂咄咄逼人的质问，夏侯渊自知理亏，且碍于曹操与韩遂的关系，只得忍气吞声。
“韩将军此言差矣！想必韩将军来时路上也见到了沣水河畔的马玩吧！那马超之悍勇，非数倍无以敌之！渊兵马不过五千，正想待将军来后，一齐进剿！”