汉王刘征领兵五千至下邳，又从张恺手里接得下邳兵五六千人，删选其羸弱不善战者以为辎重营，由陈群、罗奎统领。罗奎毕竟山贼出身，对于领兵之事，尚不得章法，因此刘征暂时并未打算令其充为阵前校尉。
除去辎重营，刘征还另行招募了一批义兵队，由荀彧总调，主管下邳城中诸事，以及协助陈群、罗奎。
除此之外，剩余八千兵马，刘征自领三千，以马云禄为副。刘征可不想马云禄有什么意外，所以最好是让她呆在自己身边。事实上马云禄领兵之勇不下一般将军，刘征过于小心了。
徐晃、赵云、张辽、张任、阎行各领一千军马听候调遣。
曹操这边如愿击溃了张恺，又攻下了彭城，这才带着诸将回到了许昌。刚到许昌，荀攸便早已在城门口跪拜请罪，曹操不知其故，下马赶紧上前欲扶起荀攸，荀攸竟而不起。
一番询问之下，这才知许昌王子服、吴子兰作乱，逃走了沮授、张辽、张任三人，而高顺则战死梁国。曹操一时愤怒，但这愤怒并不是对荀攸，听得了详细情况，曹操非但不怪罪荀攸，反而双手扶起，对其大加称赞！
得知郭嘉并未离去，曹操心中十分高兴，也不先向朝廷报功，反而亲自来到郭嘉所在。行至门口，便已听到郭嘉府中传出的凄绝琴声，曹操不由得心中一震，当时就止步在了郭嘉府前。
“主公为何不进去？”荀攸问道。
曹操看着郭嘉府，神色失落，沉默不语良久，这才说道：“奉孝已然心死，见之无益，徒增怨望，还是不见了吧！”说罢也不理会众人，兀自转身离去。
自此郭嘉郁郁寡欢，身体每况愈下，以至成疾，终于早逝，此为后话。
曹操率领文武诸将朝见天子，奏报平淮南之功，在一些想要讨好曹操的官员的“进谏”下，曹操领车骑将军事，所有诸将皆有封赏。
退朝回府，荀攸进言道：“主公回师袭取彭城，行军很是出其不意。然而那徐州尚有数万兵马，若陶商趁彭城立足未稳，派大军来袭，恐彭城将失。眼下大军尚需时日休整，暂无法支援彭城，主公将如何应对？”
曹操笑着回话说道：“公达多虑了！那陶商不过一介懦弱匹夫，他哪里有这样的雄心胆识？我若不是料定他不敢反击，又怎会派曹洪袭取彭城？”
这时荀攸忧虑的对曹操说道：“主公难道忘了汉王吗？”
荀攸这一句话令曹操当时便陷入了沉思。确实陶商没有反击曹操的胆量，可是汉王刘征以及他手下数位勇将都在徐州，如果陶商因彭城之失惧而求助刘征，那这件事情可就有点悬了！
曹操不禁抚额懊恼道：“若非公达，我差点将忘了此事！汉王虽然寄居徐州，但手下诸将皆在，如今更添了沮授、二张。此乃心腹大患！着实不可不防。”
正在曹操忧虑刘征等人的时候，突然传来紧急军报。
曹操赶紧问道：“何处军报？”
“禀司空，彭城已失！曹洪、曹纯二位将军败退至萧县！”
“什么！曹洪、曹纯夺下彭城这才多久？怎么转眼就又丢了？”曹操大怒道。
“回司空，徐州陶商以汉王刘征领兵坐镇下邳，刘征趁二位将军大意不备，分兵五路突袭彭城，二位将军不敌，败退至萧县。”
曹操听到果然是汉王刘征，心里这才后悔莫及！当时竟然并没有考虑这一处，更令曹操吃惊的是，陶商竟然会分兵给刘征，这可大大出乎他的意料。曹操原以为徐州只会把刘征当作傀儡，但是他不知道的是刘征得到了徐州陈、糜二族支持。
且说刘征这边，一入下邳便将军马分作各路，令荀彧、沮授坐镇下邳城，陈群、罗奎总调粮草辎重。众将分派一定，立即便以徐晃为诸将，领赵云、张辽、张任、阎行各部兵马，趁夜奔袭，一日之内便杀到了彭城。
本来彭城也有数千兵力，按理说攻城之战，二倍之围才可攻之。徐晃领的五路兵马总人数与曹洪、曹纯的守军并不相上下。然而胜就胜在刘征将其兵分五路，守城曹军见四处有兵杀来，以为陶商集大军压境，一时城中慌乱。
最要命的是曹洪、曹纯完全没有料到陶商胆敢立刻反击，加上手下这些人马毕竟是与袁术鏖战数月，早已疲惫，继续休息，因此放松了戒备。
彭城的这一切都被刘征给料到了，所以才敢以对等兵力对彭城发动突然反击。驻守相、萧的夏侯惇、夏侯渊还没来的及反应，彭城便又回到了徐州手中。
曹洪、曹纯带着千余残兵败退至萧县，见了夏侯惇，自觉颜面扫地，欲请夏侯惇立即发兵，再夺回彭城，却被夏侯惇断然拒绝。
夏侯惇其人稳重节制，有大将之风，虽然都知道拔矢啖睛的故事，许多人便以为夏侯惇是个勇猛莽夫，其实不然。夏侯惇性情虽然刚烈，但是为人尊师重道，虚心谨慎，并不是个有勇无谋的粗莽之人。
见彭城得而复失，而且来的还是汉王兵马，夏侯惇不敢大意，只是加紧做好萧县防守，又传令夏侯渊，令其小心戒备，等候曹操军令。
许昌城中，曹操得知彭城已失，懊恼不已，又恨曹洪、曹纯守城大意，于是当即下令，二曹皆降为校尉，以观后效，就地编入萧县兵马，由夏侯惇统调。
这时荀攸又献策道：“汉王来势汹汹，正是看准备了我军疲弊，如今汉王既然坐镇下邳，又收得了彭城，我看他接下来一定会趁势继续寻找我军薄弱处下手。”
曹操听了荀攸的话点头说道：“汉王其人，我太了解了，他是绝不肯放过一丝机会！公达所言在理，那依你之见，我军该当如何？”
“反其道而行之！汉王不是认为我军疲弊急需休整吗？主公此时反尔应该调出一支兵马与汉王周旋，令其不得不有所顾及，以为大军争取时间！待大军休整完毕，粮草征调齐备，然后挥师东进，再与徐州一决雌雄！徐州若定，北海将不战而降！那时主公拥兖、豫、徐三州中原之地，便可与袁绍临河相抗！”荀攸对曹操建言道。