而陶谦的小九九，他也看的很清楚，陶谦并不信任他和他这些泰山人，所以臧霸看破不说破，如果陶谦给他们钱粮不及时的话，他们就自行解决，派人去抢，对此陶谦也心照不宣，对他们的举动不闻不问。
双方实际上是处于一种平衡状态，表面上维系着上下级关系，都不撕破脸。
但是自李琛和陶谦一场大战，把陶谦打了个满地找牙，并且把徐州的彭城和下邳两地夺走之后，臧霸就看出了陶谦外强中干的本质，那时候臧霸就意识到，陶谦绝非明主，败亡只是迟早的事情。
所以臧霸从那个时候，就已经在暗自观察其余的各路群雄，他先是观察了公孙瓒，原因很简单，公孙瓒大败了试图北上幽州的青州黄巾，杀青州黄巾十余万人，并且趁势派田楷夺了青州之地，青州又和琅琊相邻，所以臧霸起初对公孙瓒是比较看好的。
但是随着界桥之战公孙瓒被袁绍击败之后，便迅速的转入颓势，臧霸也就不再看好公孙瓒，转而开始留意袁绍和李琛。
这时候李琛却主动派人上门跟臧霸联络，暗中不断的对他们泰山军施以恩惠，偷偷的给他们提供器甲等物。
别看泰山军名义上是陶谦的部属，但是陶谦始终对泰山军怀有戒心，虽然为泰山军提供钱粮，但是却极少给泰山军补充兵械甲胄之类的物资。
泰山军的装备始终要自己解决，要么通过跟青州黄巾打仗，从战场上缴获，要么就只能自己打造或者是购置。
所以泰山军的装备质量一直以来都不算好，这也让他们在战场上吃了不少亏。
对此臧霸他们这些泰山军，也早已对陶谦很是不满了，这时候李琛却主动派人跟他们勾搭在了一起，暗中不断的给他们提供一些急需的物资，其中就包含了一些精良的器甲，虽然数量不算多，但是却也解了他们的燃眉之急。
所以臧霸他们这两年来，私下里一直都和李琛有联系，但是李琛也一直没有挑明，让臧霸他们投靠自己，而是始终保持着暗中的联系，给予臧霸他们这些泰山军各种帮助。
大家实际上也都心知肚明，只是都没有挑明罢了，可是就在去年，臧霸他们听闻了李琛以迅雷不及掩耳之势，一举将袁术的南阳夺了，还把袁术逐出了南阳，这件事对臧霸他们冲击很大。
因为当时臧霸有几个手下，去豫州办事，李琛专门邀请了他们参与了袭夺南阳一战，全程跟着李琛观看了整个战事的过程。
当后来几个臧霸的手下回到琅琊郡之后，把他们所见所闻对臧霸、孙观等人详述了一遍之后，臧霸和孙观他们都震撼不已，那个时候他们就已经没有任何再跟李琛为敌的想法了。
之职今年李琛开始大张旗鼓的备战，拉开架势准备修理陶谦的时候，李琛才正式派人跟臧霸联络，请臧霸加入他的阵营。
臧霸思量了良久之后，答应了李琛的要求，同意投靠李琛，加入李琛的阵营，但是他也提出一个条件，那就是念在当初陶谦也对他们泰山军有恩的面子上，他不会和陶谦刀兵相向，李琛能否拿下徐州，要全凭他的本事，臧霸和孙观他们将会作壁上观，两不相帮。
李琛得到了臧霸的答复之后之后立即欣然答应了下来，让臧霸作壁上观即可，他倒不是怕臧霸，而是觉得臧霸此人乃是一个人才，战场上交锋的话，刀枪无眼，而且他手中凶器太多，一个不小心就可能把臧霸给弄死了。
俗话说得好，千军易得一将难求，臧霸是个人才，李琛自然不想轻易把他给弄死，所以才会不遗余力的招揽臧霸。
如果臧霸不肯投靠他的话，非要跟他练练手的话，那么那只能怪臧霸眼光不行，命也太差，在战场上遇上臧霸的泰山军的时候，他自然不会留手，打垮臧霸他们的泰山军，对李琛来说，并不算是什么难事。
现如今他麾下的兵将战力，对陶谦的徐州军包括臧霸的泰山军来说，具有完全碾压性的优势，哪怕是双方兵力相仿的情况下，他也绝对有信心将陶谦的徐州军和臧霸的泰山军给碾成肉糜。
现在臧霸提出来两不相帮，李琛已经很满意了，这恰恰又说明了臧霸此人有眼光的同时，也有人味，并未因为他选择了投顺自己，就立即翻脸，倒戈去杀陶谦。
所以李琛毫不犹豫的便答应了臧霸的这个要求，让他退避三舍作壁上观便是了，打陶谦，无需他和他的那些泰山的朋友们出手。
对于臧霸的选择，孙观、尹礼、吴敦、孙康等人也都以臧霸马首是瞻，听臧霸的吩咐，愿意从今以后投效李琛。
当张郃先一步兵临郯县城外的时候，陶谦得到了臧霸这个保证之后，虽然依旧是气愤难当，可是多多少少的还是觉得压力稍减了一些。
虽然臧霸背叛他，投降了李琛，但是还是念在和他多年之间的关系上，并未立即就倒戈相向，帮着李琛掉过头来打他，而是选择了两不相帮，这也算是臧霸还了他一点人情。
既然臧霸不会对付他，主动提兵撤离了郯县县城，撤出了十里之外，作壁上观，那么陶谦也就有了想法。
他亲自登上城头观看城外敌军的情况，根据探报说，来的这支李琛军主将乃是下邳中尉张郃，只带了五千兵马，人数并不多。
而现在他手中在郯县城中，还有两万多人马，所以陶谦认为，与其坐等李琛率领主力攻至郯县城下，倒不如主动出击，先把张郃这路敌军给干掉再说，这样的话，也可以削弱未来李琛军的实力，为接下来死守郯城减轻压力。
对于陶谦的这个想法，他手下们也都表示支持，于是陶谦当即命张恺率领一万“精兵”出城，攻击城外的张郃所部，命他务必要将张郃所部给击垮。