王芬虽然不知兵，但是对这些事情，他手下还是有人懂一点的，另外李琛军中，王芬也派驻的有他的亲信，负责监察李琛，这个人乃是他绝对的亲信，每隔一段时间便会将李琛军中的情况汇报给王芬。
驻在李琛军中的那个王芬的手下，对于李琛带兵的能力是赞口不绝，称李琛控兵极严，军中军纪森严，但是李琛却又对部下兵将爱惜有家，堪称是爱兵如子，军中一切井然有序，甚至主动让他和李琛的亲信共管拨发的各种物资，从未有人贪墨过一枚铜钱。
作为王芬手中唯一的武力，王芬即便是再怎么信任李琛，也不会撒手彻底不管，所以明里暗里，王芬还是派人在盯着李琛的一举一动，这也是人之常情。
通过明里暗里观察，王芬现在可以确定，他可以完全信任李琛，李琛虽然年纪很轻，但是却德行无缺，爱兵如子，清明廉洁，同时还爱惜百姓，敢于用事，难怪卢植如此推崇他这个学生，谁遇上李琛这样的德才兼备的年轻人又能不喜欢呢？
听闻李琛已经提前率兵出发，王芬不但不怒，反而大喜，连忙补发兵符，并且开始调集粮秣，为李琛率领的兵马提供保障。
李琛率军急速赶赴廮陶，而任县距离廮陶其实并不算远，不过二百余里的样子，如果是一般军队行军的话，日行不过三十到五十里左右，赶到廮陶需要四五天的时间，而李琛率领的兵马，日行军距离可达八十里，所以从出发到抵达廮陶城外，不过只用了不到三天的时间，在出发的第三天下午，就距离廮陶只剩下了不足二十里。
张牛角其实也知道李琛现如今已经被擢为冀州兵曹从事，授冀州军破贼校尉，率兵屯驻于任县，距离廮陶并不算远，但是张牛角还是带兵来了廮陶，这次他觉得自己比起上次有了更大的把握。
因为经过一段时间的休整蛰伏，加之这段时间他从常山、中山、巨鹿甚至是安平国招纳来了大批的部众，麾下的兵力已经高达三万余人，而且他还听从褚飞燕的建议，摒弃之前黄巾军那样的组织方式。
黄巾军当初起事之时，多是以各地小帅为首，自带他们本地人，听命于渠帅的指挥，人数和战力都参差不齐，指挥调度起来十分困难，虽然屡屡以众击寡，但是面对官军的时候，却还是败多胜少，以至于邺城、广平还有广宗和下曲阳几次跟官军决战，他们都明明在兵力上占据着绝对优势，但是最终却还是落得了惨败的下场。
所以褚飞燕主张将部众进行了整编，选青壮为战兵，效仿官兵那样，选拔军将进行指挥，而军中老弱则汰为辅兵，不直接参与作战，将军中好的器甲集中配发给战兵使用，如此一来，战力必将得到加强。
张牛角也对此深以为然，将手下聚集起来的那些贼首们召集到一起商议这件事，对于褚飞燕提出的这个办法，有的人同意，有的人反对。
而反对之人，皆是那些手下比较多的贼首，他们认为如果这么整编的话，将会剥夺他们对原来手下的控制力，使得最终兵权都落在张牛角手中，出于私心，他们并不愿意交出他们的手下。
但是张牛角一旦心意已决之后，就不会跟这些人客气了，商议了一番之后，看到其中有几个家伙执意反对交出他们的手下部众接受整编，于是张牛角当场勃然大怒，直接就掀桌子翻脸，招出手下的伏兵，便将这几个执意反对整编的家伙给杀了。
这一下就把剩下的那些贼首们给彻底镇住了，虽然张牛角如此行事，有点过分了一些，显得想要吞并他们这些人的手下部众，可是形势逼人，张牛角这是铁了心要整编他们了，接受也要接受，不接受就死，于是这些头领都只能拜倒表示愿意服从张牛角的整编。
于是张牛角在毋极县的时候，对他麾下的两万余多部众进行了一次大规模的整编，尽选军中的青壮之士，统一编成了战兵，并且在手下择将分别统领，设置了军将的级别以及隶属关系，一切效仿官军，进行了一次统一的整编。
而张牛角自命为大将军，褚飞燕献计有功，而且又是他的义子，同时又很是悍勇，故此被他授为自己的副将。
你还别说，张牛角把他手下重新整编之后，原来各怀心思的那些手下的贼首们，失去了自己的手下之后，也都只能归心于张牛角了，变得踏实了下来，当然也有一些人不愿意接受张牛角的吞并和整编，开始的时候对张牛角满口答应，但是阳奉阴违，脱离了张牛角的监视之后，便带上他们的手下跑了。
但是走掉的毕竟是少数，留下的毕竟是多数，经过这次整编之后，张牛角感觉自己麾下的这支兵马战斗力顿时提升不少，指挥起来也容易了许多，让他顿时信心大增，觉得有了跟官军叫板的实力了。
而且他对李琛恨得是咬牙切齿，两次对上李琛，他都被李琛打的落花流水满地找牙，两次都险一险死在李琛手中，现如今他感觉自己实力大增，经过整编之后，麾下堪战的战兵兵力高达万多人，他有本钱跟李琛掰掰腕子了。
于是他这才在毋极县经过短暂的操练之后，挥师直入巨鹿郡，朝着廮陶杀奔而来，目的第一是要打下廮陶，显示一下他的实力，第二就是希望再次跟李琛较量一下，看看这次到底能不能干掉李琛，一雪前耻。
所以张牛角并不是盲目的率兵来打廮陶的，而是提前有了一定的把握和实力，才敢来犯廮陶。
但是巨鹿太守郭典，率领郡兵和廮陶的乡勇义兵，死守廮陶城，张牛角率兵包围了廮陶之后，却屡攻不破，战事暂时僵持了下来。
虽然战事暂时僵持了下来，张牛角的声势却造的很大，不少之前星散的黄巾贼余孽纷纷也赶来入伙，使得张牛角声势越来越大，李琛提兵赶到廮陶的时候，张牛角的兵力已经达到了三四万人之多。