蒋介石来到重庆短短两周，被他寄予厚望的宋希濂部大部被歼，残部溃逃至川西下落不明，守卫川南的罗广文部更是溃不成军，望风而逃。
他在11月28日的日记中真实地记录了当时沮丧失望的心情：“时至今日，由余养育完成之党国，而由余之手毁灭之，此情此景将何以堪？”。
也就是在綦江解放的当天，国民党反动派对囚禁在白公馆、渣滓洞等监狱的革命者进行了大规模屠杀，即“11·27大屠杀”。这次大屠杀共有330人遇害，仅有35人冲出魔窟，死里逃生。
此时，多少还能够阻挡解放军进入重庆的，就只剩下南泉了。作为重庆的南大门，南泉距当时的重庆市区18公里，地处狭长山谷，两侧峰峦重叠，向北伸延到长江边的大兴场，向南伸延到綦江，构成了重庆江南的一道天然屏障。
南温泉东南面的建文峰是最高控制点，海拔504米，它和北侧打鼓坪山之间的峡谷虎啸口是南川通往重庆的必经之路，路两旁山势陡峭，大有“一夫当关、万夫莫开”之势。
国民党军在此构筑了据守重庆的最后一道防线—“江南防线”。南温泉东北方向部署了罗君彤的361师、杨森20军的一个师和内二警总队，南温泉西南方向和川黔公路沿线部署了罗广文部44军，南泉主阵地则部署了蒋介石从川北空运而来的胡宗南部王牌第1军167师。
第1军的前身源于黄埔军校教导团，是国民党中央军的嫡系主力，号称“天下第一军”，装备精良、战斗力强悍。
11月25日，刚刚参加完解放南川战役的12军35师103团奉命由南川神童坝抄山路飞兵进攻南温泉，26日下午3时，103团抵达南泉虎啸口后与守敌遭遇，打响了解放重庆的最后一场激战。
南泉制高点打鼓坪和建文峰的守军正是胡宗南部第1军167师，国共两军的精锐部队在此展开了激烈的阵地争夺战。激战中解放军先后占领了建文峰、五洞桥通道和南泉正街，但国民党守军的抵抗和反扑也非常顽强，战斗异常残酷。
28日晚11时，解放军参加南泉战斗的部队奉命有序撤出，由川黔公路到达长江上游的渡口后渡江汇入12军主力部队，受到重创的国民党军167师也因顾虑被围歼而退出了南泉，至此战斗结束，历时56小时。
南泉战斗是解放重庆外围战斗中最激烈、持续时间最长的一次战斗，也是解放战争期间解放军最后一次攻打特大城市的战斗。它重创了国民党重庆江南防线守军，也为11军和12军等主力部队渡江解放重庆赢得了宝贵时间。南泉战斗中103团有100余名干部战士光荣牺牲。
南泉防线溃败，坐镇重庆指挥的蒋介石已无法对战事的发展做任何影响，随着耳边的枪炮声越来越密集，越来越近，他不得不作出一个痛苦的决定，放弃连八年抗战都未曾丢失过一天的陪都重庆。
11月29日中午，蒋介石在歌乐山的林园官邸召集国民党军政首脑会议，讨论善后事宜。他沉重地说道“为了保存国军有生力量，我已决定放弃陪都，请各部队长官按紧急应变计划，将所有官兵撤至成都待命。”
随后，蒋介石乘车前往白市驿机场，由市区通往机场的道路已经混乱不堪，随行的蒋经国在当天的日记中写道：“周围各兵工厂爆炸之声又四起，连续不绝。此时山洞林园前，汽车拥挤，路不通行，混乱嘈杂，前所未有，故不能再事稽延，乃决定赴机场宿营。途中为车辆堵塞者三次”。
11月30日凌晨3时，蒋介石乘坐“中美号”专机飞往成都，永远告别了曾带给他无限荣耀的陪都重庆。蒋介石的专机起飞几个小时后，第12军103团就占领了白市驿机场。
11月30日，解放军分西、中、东三路渡江对重庆主城渝中半岛发起总攻，下午4时，31师从李家沱渡过长江，93团过江后迅速占领大坪和山城制高点佛图关，并将驻守佛图关的 “国防部”第二警卫团缴械。
32师95团从南岸海棠溪和铜元局两个渡口分批渡过长江，经两路口先后占领了国民党空军司令部、国防部和国民党国民**，晚7时，47军141师423团从朝天门上岸后迅速占领了“抗战胜利纪功碑”（就是现在的人民解放纪念碑）和小什字街，“抗战胜利纪功碑”上空升起了第一面红旗。
从11月1日解放大西南战役打响开始，历时一个月，这座拥有110万人口的山城在1949年11月30日得到了解放。
1949年12月11日，重庆市人民**宣告成立，三兵团司令员陈锡联成为新中国首任重庆市市长，重庆翻开新的历史篇章。
12月16日，解放军乘胜追击攻占乐山、夹江，17日又攻占峨眉、洪雅，19日攻占名山。第三兵团攻占简阳、邛崃、大邑等地，从而完全切断了敌人逃往康、滇的道路。乐山解放，标志着打开了通往成都的南大门。
胡宗南将其主力第五、第十八兵团置于新津至成都一线，第七兵团置于德阳、三台地区;将第十六兵团及第十五、第二十兵团残部，集结在金堂、彭县地区和其主力靠拢，并在新津地区构筑工事，准备作垂死挣扎。
12月22日，胡宗南在新津召开军事会议，决定以主力分路向西昌方向突围逃跑。但是，胡宗南自己对突围行动都毫无信心，第二天，就乘坐飞机逃往海南岛。从此，敌人内部一片混乱。
***、刘伯承发出命令:“胡宗南集团退路已断，必作最后挣扎，务必将胡宗南的部队歼灭在成都地区。”
根据指令，各部立即调整了部署。16军首长研究决定:令46师立即前往蒲江东北之中兴场、高桥地区;48师占领百丈、黑竹关、大兴场一线各要点。全军形成三角配置，牢固控制敌人可能向西、向南突围的退路。