在日军陆，海，空三方夹击下姚营长依旧顽强的与敌人抗争，面对伤亡惨重的不利局面和随时可能被攻破的城防，他并没有退却。而是告诉大家：“我死了，连长接替我指挥，连长牺牲了，排长接替，直到战斗到最后一个人。
7日敌军攻破宝山城时，3营幸存官兵并未头像，而是顽强的与日军继续展开激烈巷战。最终，姚子青身中数弹与剩余官兵全部壮烈殉国。姚子青牺牲时年仅28岁，异常激烈的宝山保卫战震动中外，就连攻入城中的日军也对这位死守城池的对手敬佩不已，将中国守军的尸体掩埋，并鸣枪致敬。
在罗店和宝山相继失守后，淞沪会战中中方越来越被动，9月21日中国军事委员会发布命令，由蒋介石亲率第三战区司令长官。从9月下旬到10月初，日本陆军增援部队陆续在上海登录，并于9月30日拂晓向上海正面的中国军队发起全线总攻。
10月31日，在掩护主力部队后撤任务后，死守四行仓库的800壮士奉命撤离四行仓库。11月5日日军大举登陆，直接威胁淞沪战场的中国守军退路，蒋介石下令全面撤退。直到11月12日日军占领上海，从1937年8月13日开始，历经三个月的淞沪会战结束。
淞沪会战又称为八一三战役，也被日本称为第二次上海事变，是中日双方在抗日战争中的第一场大型会战，后来也成为中日战争中进行的规模最大、战斗最惨烈的一场战役。此次战役中，中日双方共在战斗中投入了约100万军队，战役本身持续了三个月。
日军投入8个师团和2个旅团20万余人，宣布死伤4万余人；中国军队投入最精锐的中央教导总队及八十七师、八十八师及148个师和62个旅80余万人，我方统计死伤30万人。
淞沪会战对于中国而言，标志中日两国之间不宣而战，卢沟桥事变后的地区性冲突升级为全面战争，并彻底粉碎了日本“三个月灭亡中国”计划。
此次战役震惊世界，淞沪会战不仅向世界证明了中国已下决心为他的独立而战。而且中国军队确有作战的能力，还把经历过日俄战争之后被世人畏惧的日军，打到了第三等国的地位。
虽然损失惨重，但仍证明了中国军队的实力，坚定的抗战决心。在战场上英勇无畏，使世人刮目相看，恢复了本该属于中国军人的荣誉。
随着国民革命军在淞沪会战中的失利，上海被日本占领后，日军对淞沪会战中国军和中国人民表现出来的英勇无畏，心存疑虑。因为淞沪会战中国军人的誓死抗争，中国民众的勇敢支持，粉碎了日军三个月灭亡中国的美梦。
让他们认识到如若战斗拖延下去，中国民众同仇敌忾，抗日情绪会更加高涨，这将必会对日军的心理产生巨大的压力，不利于远离故土在中国长期作战的日军，对整个对华作战的战局也极为不利。
于是， 日本军人集团中分为军部，参谋本部，以及一线官兵，虽然军人集团主张用快速高效的战争手段消灭中国抵抗力量。但是军部和参谋本部更多的是希望通过局部作战慢慢消耗中国军力，再通过各个战役的胜利一点点和中国政府签订有利于日本的不平等条约，最终巩固胜利果实。逐步积累“战利品”，最终全面吞并中国。
而日军的一线官兵却热衷于大规模快速战，主张乘胜追击，迅速拿下整个中国 。于是，他们往往擅自篡改上司下达的命令，越权行事，不断违命在开战以来一次次擅自扩大战争规模，日本军部最终只好承认现实。
淞沪会战结束后，日军一线官员就已经决心攻克南京早日结束在华战争。虽然日本政府当时并未计划攻占南京，还通过德国暗自与蒋介石接洽准备让其接受不平等条件来巩固自己阶段性胜利的战果，如若按此计划，淞沪会战中日军伤亡巨大的部队将回国修养。
日本参谋本部只命令日军向上海派遣军的松井司令和第十军的柳川司令只扫荡上海周边的敌人，界在苏州和嘉兴以东，并未将战役目标放在南京。但是这些一线日军第十军军官中的狂热份子竟然提出了进攻占领南京的疯狂计划。
最后在看到柳川司令的第十军擅自向南京进军的情况下，急于争功的上海派遣军松井司令也开始向南京进军。双方部队比赛般争先恐后朝南京进发，陆军参谋本部的参谋次长多田骏中将知情后也没能及时制止。最后参谋本部不得不在11月28日批准占领南京的计划。
中国政府的应对却并不利，首先当政府就此着手准备离上海仅300多公里的首都南京的保卫作战时，由于命令下达匆忙，从上海撤退的国军士兵在各种防护措施失误下被日军的轰炸机袭击，使得撤退最终秩序全无，演变成了溃退，在未到达南京前就已经损失不少战斗力。
另外，南京的防御工事设计制造也较为落后，采用的是环形阵地，设计者缺乏现代战争经验，工事本身不隐蔽，斜射和侧射以及纵深这些关键部分都被忽视。设置的地方多在山顶，过于明显，极易被炮火摧毁。
在兵力上，国军也严重不足，参战的部队基本上全部都是淞沪会战的战场上撤退下来的部队，全是残破部队。虽然南京国军卫戍部队包括：第2军团第41师，第48师。第66军第159师，第160师。第71军第87师，第72军第88师，第78军宋希濂第36师等14个师。
宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。看似15万的国军，实际上不足十万，其中还有3万人是临时拉来的壮丁，没有受过任何训练。军队战斗力火力极为薄弱，根本无法与日军集团抗争。